证券代码：002534证券简称：杭锅股份编号：2012－003
杭州锅炉集团股份有限公司第二届
董事会第十六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次临时会议通知于2012年2月10日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2012年2月15日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长吴南平先生召集，经董事通讯表决形成如下决议：
一、《关于增资新疆腾翔镁制品有限公司的议案》
公司拟以自有资金1，881．78万元人民币增资新疆腾翔镁制品有限公司，新疆腾翔镁制品有限公司其他股东按持股比例同比例增资，增资后新疆腾翔镁制品有限公司股权结构不变。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容见刊登在2012年2月17日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于增资新疆腾翔镁制品有限公司的公告》。
二、《关于公司与关联方签署产品销售合同的议案》
公司拟与关联方青海中控太阳能发电有限公司签署产品销售合同，合同金额人民币2，600万元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票，关联董事颜飞龙先生回避表决。
详细内容见刊登在2012年2月17日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司与关联方签署产品销售合同的公告》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月十七日
证券代码：002534证券简称：杭锅股份编号：2012－004
杭州锅炉集团股份有限公司
第二届监事会第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次临时会议通知于2012年2月10日以邮件或专人送达形式发出，会议于2012年2月15日以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由公司监事长成谦女士召集，经监事通讯表决形成如下决议：
一、《关于公司与关联方签署产品销售合同的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司与关联方的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
详细内容见刊登在2012年2月17日《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司与关联方签署产品销售合同的公告》。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司监事会
二〇一二年二月十七日
证券代码：002534证券简称：杭锅股份编号：2012－005
杭州锅炉集团股份有限公司关于
增资新疆腾翔镁制品有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、新疆腾翔镁制品有限公司（以下简称“新疆腾翔”）根据业务发展需要，拟增加注册资本6，000万元，各股东按持股比例同比例增资，杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）拟以自有资金1，881．78万元人民币增资新疆腾翔。新疆腾翔增资后股权结构不变，具体如下：
增资前
增资后
股东名称
出资额（万元）
比例
股东名称
出资额（万元）
比例
腾达西北铁合金有限责任公司
5，349．00
53．49％
腾达西北铁合金有限责任公司
8，558．40
53．49％
杭州锅炉集团股份有限公司
3，136．30
31．363％
杭州锅炉集团股份有限公司
5，018．08
31．363％
王建民
1，514．70
15．147％
王建民
2，423．52
15．147％
合计
10，000
100％
合计
16，000
100％
2、本次投资已提交杭锅股份2012年2月15日召开的第二届董事会第十六次临时会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过，本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、增资双方基本情况
1、增资方
杭州锅炉集团股份有限公司
注册资本：人民币40，052万元
法定代表人：吴南平
经营范围：制造、销售：Ａ级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ＡＲＩ级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：锻造，铸造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询，开发，成果转让；锅炉安装，维修，改造（以上经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装，经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2011年9月30日，杭锅股份总资产550，956．56万元，净资产229，457．84万元，2011年1－9月实现营业收入249，756．19万元，归属于母公司的净利润22，189．11万元（未经审计）。
2、受资方
新疆腾翔镁制品有限公司
注册资本：10，000万元
法定代表人：豆卫全
住所：哈密市重工业园区
经营范围：矿产品的加工销售；煤炭制品（合金焦）、焦炭、煤焦油、金属镁、铁合金的生产、加工、销售。
截至2011年12月31日，该公司总资产28，731．22万元，净资产11，358．67万元，2011年度实现营业收入2，770．92万元，净利润 1，488．61 万元（未经审计）。
三、本次增资的目的和对公司的影响
新疆腾翔本次增资将用于建设4×25000ＫＶＡ节能环保矿热电炉项目，将促进新疆腾翔的进一步发展，同时也能进一步提升公司竞争力和盈利能力。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司董事会
二〇一二年二月十七日
证券代码：002534证券简称：杭锅股份编号：2012－006
杭州锅炉集团股份有限公司关于
公司与关联方签署产品销售合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司拟与关联方青海中控太阳能发电有限公司（以下简称“青海中控”）就青海中控委托杭州锅炉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杭锅股份”）设计、制造、运输德令哈太阳能热力系统签署产品销售合同，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、合同双方
买方：青海中控太阳能发电有限公司
卖方：杭州锅炉集团股份有限公司
2、合同标的：德令哈太阳能2×5ＭＷ热力系统壹套
3、合同金额：2，600万元
本次关联交易已提交杭锅股份2012年2月15日召开的第二届董事会第十六次临时会议审议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，关联董事颜飞龙先生回避表决。本次关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
青海中控太阳能发电有限公司
1．基本情况：
注册资本：4，000万元
企业类型：一人有限责任公司
法定代表人：钟国庆
企业住所：德令哈市市政府新食堂3楼313室
经营范围：太阳能电力生产、销售；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。
2．关联方财务情况
截至2012年1月31日，该公司总资产3，650．80万元，净资产3，650．64万元，2012年1月份实现营业收入0万元，净利润－15．93万元（未经审计）。
3．与上市公司的关联关系：
公司董事／总经理颜飞龙先生在公司参股20％的浙江中控太阳能技术有限公司内任职董事，青海中控太阳能发电有限公司为浙江中控太阳能技术有限公司的全资子公司。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价依据为参考市场价格。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事杨华勇、钟晓敏、马骏就本次关联交易事宜出具了事前认可意见并发表了同意此项关联交易的独立意见，认为：
公司与关联方青海中控太阳能发电有限公司的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
六、监事会意见
监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：
公司与关联方的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上，国信证券同意公司与关联方青海中控委托杭锅股份设计、制造、运输德令哈太阳能热力系统签署产品销售合同关联交易的议案。
八、备查文件
1）杭州锅炉集团股份有限公司第二届董事会第十六次临时会议决议；
2）独立董事对该事项发表的独立意见；
3）监事会对该事项发表的意见；
4）保荐机构对该事项发表的意见。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司
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