证券代码：002534 证券简称：杭锅股份 编号：2012－014
杭州锅炉集团股份有限公司关于公司2012年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
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二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江西子重工电力设备有限公司
1．基本情况：
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：高峰
企业住所：海宁对外综合开发区新一路10号
经营范围：电力设备及部件、锅炉钢结构（非受压件）、自动扶梯部件、起重机械、建筑工程机械和设备、重型钢构、钢构网架制造、加工；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备和零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）
截至2011年12月31日，该公司总资产10,353万元，净资产2,945万元，2011年度实现营业收入4,423万元，净利润-17万元（未经审计）。
2．与上市公司的关联关系：
浙江西子重工电力设备有限公司为公司实际控制人控制的企业。
浙江西子重工电力设备有限公司股东为浙江西子重工机械有限公司和浙江西子重工钢构有限公司，这两家公司的控股股东均为西子电梯集团有限公司。西子电梯集团有限公司现持有公司44.99％的股权，其股东为公司实际控制人王水福和陈夏鑫。
（二）西子重工机械有限公司
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：谢信娟
企业住所：海宁农业对外综合开发区海杭路
经营范围：电扶梯配件、钢构网架、起重机械、集装箱及其配件、制造加工（法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获审批的不得经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及有关技术的进口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）。
截至2011年12月31日，该公司总资产65,700万元，净资产9,748万元，2011年度实现营业收入69,168万元，净利润2,395万元。（未经审计）
2.与上市公司的关联关系：
浙江西子重工机械限公司为公司控股股东的控股子公司。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的定价依据为参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格确定。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本和提升效率起到了积极作用，有利于保证公司的正常生产经营。不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易经公司第二届董事会第四次会议审议通过，关联董事陈夏鑫先生进行了回避表决。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对、1票回避。
2、独立董事意见
公司将该项关联交易的具体情况通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表意见如下：
2012年度日常关联交易是杭锅股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
3、监事会意见
监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：
2012年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、公司保荐机构国信证券股份有限公司就上述关联交易发表意见如下：
经核查，保荐人认为：
本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司进行的上述关联交易，为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。
国信证券同意公司与浙江西子重工电力设备有限公司、西子重工机械有限公司签署关联交易的议案。
2、备查文件目录
1）杭州锅炉集团股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；
2）独立董事对该事项发表的独立意见；
3）监事会对该事项发表的意见；
4）保荐机构对该事项发表的意见。
特此公告。
杭州锅炉集团股份有限公司
董事会
二〇一二年三月三十日
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