无锡华光锅炉股份有限公司关于签署公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议并投资设立新公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同名称：公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议（以下简称“特许经营协议”）
●投资标的名称 ：公主岭徳联生物质能源有限公司（具体以工商局核准的名称为准）
●投资金额：注册资本人民币5，000万元，其中无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”或“公司”）出资2，550万元，占注册资本的51%，控股股东无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”)出资2，450万元，占注册资本的49%。双方均以现金出资。
●特别风险提示:控股子公司成立后，客观上存在经营管理及市场变化等方面不确定因素带来的风险；公主岭市生活垃圾焚烧发电BOT项目运营期间，受制于多方面的不确定性因素，将可能存在垃圾供应量不足、垃圾处理费调整以及国家税收政策变化等风险。
●本次设立新公司构成关联交易，无需提交股东大会审议，未构成重大资产重组。
●过去12个月内，公司与国联环保未发生过与本次关联交易同类型的交易。
一、对外投资概述
华光股份与公主岭市政府经过多次洽谈，双方于2015年9月签署了《公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。本项目生活垃圾处理规模800吨/日，分两期建设，目前先投资一期，建设处理规模为400吨/日，预计投资2亿元（以政府批准的可研报告或项目核准为准）。特许经营权的期限为30年（不含工程建设期）。
经华光股份与控股股东国联环保慎重考虑，双方拟共同合作参与该项目的投资、建设、运营并成立项目公司。公司名称：公主岭徳联生物质能源有限公司（具体以工商局核准的名称为准，以下简称“项目公司”）。注册资本：人民币5，000万元。其中华光股份出资2，550万元，占注册资本的51%，国联环保出资2，450万元，占注册资本的49%。双方均以现金出资。
本议案无需经公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本议案涉及关联交易，关联董事蒋志坚、王福军、缪强、张伟民回避表决。
二、特许经营协议签订主体的基本情况
1、甲方:公主岭市人民政府(以下简称“甲方”)，法定地址:吉林省公主岭市正阳东街501号，法定代表人:孙志刚，职务:市长，国籍:中国。
2、乙方:无锡华光锅炉股份有限公司(以下简称“乙方）注册地址：无锡市城南路3号，注册登记编号:320200000014573，上海证券交易所股票代码:600475，注册资本:人民币2.56亿元；法定代表人:王福军，职务:董事长，国籍:中国。
三、特许经营协议的主要内容
1、项目背景
公主岭市人民政府在公开招商、实地考察、竞争性谈判等工作的基础上最终选择乙方作为公主岭市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营、维护主体，由乙方依法在公主岭市设立项目公司具体负责本项目的投资、建设、运营和维护等上作。甲方作为特许经营权的授予方授予项目公司特许经营权，在特许经营期内项目公司独家拥有本项目的投资、设计、建设、运营和维护的权利，独家处理公主岭市境内的生活垃圾，收取甲方支付的垃圾处理费。项目公司依法注册成立后，本协议及附件约定的乙方的全部权利和义务由项目公司承继。
2、项目规模
本项目生活垃圾处理规模800吨/日，一期建设处理规模400吨/日，预计投资2亿元(以政府批准的可研报告或项目核准为准)。本协议签订后，在符合国家法律、法规、政策前提下采用由国家发改委、环保部认可的国际上先进的生活垃圾焚烧发电工艺处理甲方供应的生活垃圾；当甲方供应的生活垃圾产生量超过设施的处理能力时，项目公司应及时追加投资并按照国家规定的建设程序建设二期扩建工程，以满足对公主岭市境内生活垃圾无害化和资源化处理的需要；当国家环保标准提高时，项目公司应追加投资对已有设施进行技术改造，以达到国家最新的环保排放标准。
项目公司负责向公主岭市主城区附近的9个乡镇(包括范家屯、刘房子、黑林子、朝阳坡、廿家子、南崴子、大榆树、陶家屯、龙山)提供垃圾收集箱和3辆垃圾运输车，承担实际投资费用并相应增加本项目总投资。
本协议签订后，项目公司立即开展本项目前期工作，在不违反国家法律、法规、政策前提下由项目公司自筹资金完成本项目的建设。
3、特许经营权
甲方同意授予项目公司在经营期内在公主岭市独家拥有下列权利：投资、设计、采购、建设、运营、维护本项目；处理公主岭市境内的全部生活垃圾，以及经甲方同意处理本项目周边地区的生活垃圾；向甲方提供垃圾处理服务，并向甲方收取垃圾处理费；向电力公司销售电量，并向其收取电费。
4、特许经营期限
甲方授予乙方的特许经营权的期限为自商业营业开始日起三十年（不含建设期）。
5、项目用地
本项目建设用地约80亩(每亩667平方米)(以政府批准的可研报告或国土部门批准的红线图为准)，甲方负责现有垃圾场用地范围内的土地(甲方提供红线图)以无偿划拨方式提供给乙方，用于本项目的规划建设用地，甲方将本项目用地纳入规划。乙方应尽量使用现有垃圾场土地，现有垃圾场土地不能满足建设需要的，由甲方在适当位置征用土地，相关费用由甲方承担。
6、垃圾处理服务及付费
甲方作为特许经营权授予方保证自本项目试运行开始日起，向项目公司供应生活垃圾；乙方在特许经营期内提供符合标准的垃圾处理服务，甲方根据特许经营协议的规定向乙方支付垃圾处理费。
7、特许经营期结束后的移交期限
于本协议有效期限届满前的第七(7)个月为项目公司准备移交期间。自本协议有效期限届满前第六(6)个月起至本协议有效期限届满日止，为双方办理移交期间。
8、本协议生效日
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章(或合同专用章)之日起，本协议即生效并具有法律效力。
四、对外投资设立新公司暨关联交易概述
1、对外投资设立新公司暨关联交易的基本情况
公司与控股股东国联环保拟共同投资设立新公司，主要用于履行本次公主岭垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议。具体方案为:
公司名称:公主岭徳联生物质能源有限公司（具体以工商局核准的名称为准）；
注册资本:人民币5，000万元，其中华光股份出资2，550万元，占注册资本的51%，国联环保出资2，450万元，占注册资本的49%；
出资方式:现金出资；
注册地址:公主岭市；
经营范围:生物质能发电；电力生产与供应；废弃资源综合利用；垃圾物处理；环保工程技术研发；为中小企业和个人提供项目投资(以上内容最终以工商行政管理局核定为准)。
2、关联关系
因无锡国联环保能源集团有限公司为我公司的控股股东，持有我公司股份115，504，522股，占公司总股本的45.12%。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次共同投资设立新公司构成关联交易。
3、关联方介绍
名称：无锡国联环保能源集团有限公司
注册资本：80，000万元
注册地址：无锡市金融一街8号
法定代表人：蒋志坚
主要经营范围：环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业的投资；成套发电设备、环保能源设备、普通机械及配件、五金交电的销售；环保能源设备、电站、城市公用基础设施的设计及相关设备的技术开发、培训、咨询服务。
主要财务数据（未经审计）：截至2015年12月31日，国联环保经审计的总资产为929，955.43万元，归属于母公司所有者权益为234，870.67万元，2015年实现营业收入451，529.98万元，归属于母公司净利润为31，623.03万元。
股东结构：
4、决策审批程序
经公司独立董事事前许可，2016年2月26日，公司第五届董事会第二十一次会议对投资设立公主岭德联生物质能源有限公司暨关联交易进行了审议，出席会议的董事共7人，其中4名关联董事回避表决，实际参加表决的董事3人，表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过了本次交易。本次关联交易额度未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，不需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与国联环保未发生过与本次关联交易同类型的交易。
独立董事发表独立意见：本次公司与控股股东国联环保共同投资设立公主岭徳联生物质能源有限公司（具体以工商局核准的名称为准），主要用于履行《公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，有利于拓展公司垃圾发电市场，提升公司未来业务发展和经营业绩。董事会在本次议案表决中，履行了关联董事回避表决程序，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，一致同意公司投资设立公主岭徳联生物质能源有限公司暨关联交易的事项。
五、本次对外投资对上市公司的影响
华光股份已建立起垃圾焚烧发电全产业链平台，完全具备投资、建设、运营垃圾发电项目的能力和资源。通过投资设立项目公司，履行《公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》，将拓展公司在垃圾发电市场的规模和地域，进入东北地区市场；并为今后垃圾发电项目获取增加业绩支撑，进一步打开市场。
本次对外投资完成后，将新增与控股股东国联环保共同投资的关联交易。本次特许经营协议的签署对公司2016年度经营业绩不会产生重要影响，但项目的实施对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、对外投资的风险分析
控股子公司成立后，客观上存在经营管理及市场变化等方面不确定因素带来的风险；公主岭市生活垃圾焚烧发电BOT项目运营期间，受制于多方面的不确定性因素，将可能存在垃圾供应量不足、垃圾处理费调整以及国家税收政策变化等风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；
2、《公主岭市生活垃圾焚烧发电项目特许经营协议》。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2016年2月27日
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